作者｜张春煜 徐丛 刘士光「中国工商银行」
二是将合规底线与董事会价值缔造相联合。董事会通过制定专门文件强调履职规范和合规底线同时赋予远期的价值目的对于凝聚战略共识、培育提倡良好的公司治理文化、提升董事会治理水平大有裨益。因此在构建银行董事会职业规范与价值准则时不仅可以体现执法法例的划定（通常是克制性划定）而且还可以适当加入提倡性要求凸显董事会价值缔造和引导作用。
董事会职业规范与价值准则的制度价值与实践意义
第一险些均未制定单独成文的董事会职业规范与价值准则。公然披露的文件显示海内上市银行一般没有单独制定相关制度；非金融类上市公司中个体国有上市公司制定了适用于高级治理人员的职业道德和行为准则。大部门上市公司倾向于将《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等执法法例中关于董事履职的划定直接转化为公司内部制度涉及董事职业规范的条款通常散见于《公司章程》《董事集会事规则》等制度中。一些上市公司虽然在实践中逐渐形成了配合的董事会文化和价值观但多数见于集会讲话、新闻通稿中少有系统化、制度化总结在实践中如何举行传承和执行也因此缺乏载体和尺度。
董事会职业规范与价值准则包罗正式制度和非正式制度。其中反映执法强制性规范的内容属于正式制度设定了董事会运行和董事履职的合规底线；反映董事会文化、价值取向等内容属于非正式制度有助于降低董事会内部治理的监视、组织和协调成本提升公司治理品牌形象提高治理效率及竞争力。通过成文形式将董事会文化、价值观等加以明确有利于进一步凝聚共识、提升董事会文化的可操作性和影响力进而在公司内形成提倡道德和专业行为的“治理层基调”以及可执行的伦理守则弥补现有正式制度可能存在的毛病和滞后性问题。
特别是在当今时代文化已成为银行软实力的重要组成部门良好的董事会文化是提升公司治理有效性的重要推动气力。在专业尺度和广义的行为规范等基础上制定董事会职业规范与机制准则有利于淘汰公司治理中“人治”的因素促进董事会文化在公司治理中发挥引领作用也有利于提升公司治理焦点竞争力为商业银行打造“百年金融老店”奠基文化制度基础。
国际性大型银行的主要做法及制度特点
第二可操作性强。
行为准则具有强制约束力而并非仅是提倡性规范。因此准则条文后通常会附有案例便于员工参考执行。例如摩根大通银行、法国巴黎银行在其行为准则每一项要求后都附有问答形式的案例分析见告员工在详细情形下如何适用准则划定。
一些银行会定期提供关于行为准则方面的培训员工就准则执行遇到问题可向专员咨询。
三是将商业银行治理共性与差别银行定位特性相联合。
大型银行与中小型银行在国家经济金融体系中的责任和定位有所差别其自己的规模和市场影响力也将塑造差异化的董事会架构和文化。例如国有银行肩负着服务国家重大战略、支持实体经济生长的重要任务一定体现宁静稳健和服务社会的特质。
董事会制度凭据形成原因、主要内容、体现形式及执行机制,可以分为正式制度与非正式制度。
董事会运作的有效性既取决于架构、规则等正式制度的完备性也与董事会文化、价值准则等非正式制度密切相关。二者之间的关系体现在三个层面。第一非正式制度有利于降低董事会正式制度执行的成本。
思量到正式制度无法涵盖所有时机主义行为往往不得不花费大量人力、财力来举行监视和计量。而非正式制度可以在一定水平上抑制投机行为从而起到降低生意业务用度和制度执行成本的作用。
第二非正式制度能弥补正式制度的滞后性缺陷更好地适应外部情况变化。非正式制度相较于正式制度对于外部情况具有更强的适应性和包容性有利于妥善应对外部情况变化及董事会运作中发生的新情况。第三两种制度之间可以相互转化。
一方面正式制度可以催生出非正式制度如充实的授权规则往往容易发生创新的文化气氛而严格的授权规则更可能形成稳健的价值取向；另一方面非正式制度可以逐步演变为正式制度即“文化制度化”。
第一效力层级高。例如蒙特利尔银行行为准则明确划定行为准则由董事会卖力制定通通例定其他公司制度不得与其冲突。
美国银行在其行为准则中划定行为准则适用于董事会、高管层及全体员工如需宽免必须获得董事会同意。花旗银行、摩根大通银行等美国商业银行的行为准则亦有类似划定。
海内上市公司的主要做法及特点
四是正当性、一致性、指导性和简明性相联合。董事会职业规范与价值准则应切合执法法例关于董事履职的相关划定并与银行的企业文化、治理焦点理念保持一致。在详细内容摆设上“宜粗不宜细”为规则的适用、完善留出空间。
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